Font : Tahoma

3  ธันวาคม  2551

สมหวัง  วิทยาปัญญานนท์

 ความรับผิดชอบของผู้บริหาร

Management  Responsibility

 

          กลต.  เพิ่มอำนาจให้  MD  รับผิดชอบเพิ่มและมีบทลงโทษด้วย  แล้วให้ส่งผลบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ด้วยบทสรุปพอเป็นแนวให้ระมัดระวัง  การรักษาความลับของบริษัทออกไปข้างนอกแล้วยังหมุนเวียนกลับมาอีกครั้ง  เอกสารภายในไม่ใช่เอกสารลับ  แต่เป็นของเฉพาะตน

          การเปรียบเทียบกฎหมายเก่ากับใหม่ต่างกันตรงไหน  หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร

          กรรมการและผู้บริหารต้องปฎิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตเป็นตามกฎหมายข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการ  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น  โดยดูจากวิญญชนควรทำในสถานการณ์นั้นในวิชาชีพนั้นๆ  คนที่รู้กฎหมายเขาจะทำอะไร วิศวกรควรจะทำอะไร โดยที่ตัวเองไม่มีส่วนได้เสีย

          ความรับผิดชอบมีทั้งทางแพ่ง คือ  คืนประโยชน์  โทษอาญาคือปรับจำคุกแต่ไม่ต่ำกว่าที่กำหนด

          ประโยชน์สูงสุดของบริษัทคืออะไร ดูที่ตัวเงินอย่างเดียวหรือเปล่า แล้วภาพพจน์ชื่อเสียงด้วยละ  โดยดูจากภาพรวม  การตัดสินใจที่มีข้อมูลที่เพียงพอในขณะนั้น

          พอมีปัญหาก็ต้องหาผู้เชี่ยวชาญวิชาชีพด้านนั้นๆ  จึงต้องมีความพยายามในด้านนั้นๆ  ที่เพียงพอถามที่ปรึกษากฎหมายก่อนหรือด้านการเงินหรือด้านเทคนิคเฉพาะยกเว้นเรื่องเล็กๆ  น้อยๆ  ก็ไม่จำเป็นต้องหารือ  ความเสียหายมากก็ควรหาที่ปรึกษาจะดีกว่าในการประกอบการตัดสินใจแล้ว

          การอนุมัติให้ไปซื้อที่ดินก็ต้องรู้ราคาประเมิน  ราคาตลาดมาประกอบการตัดสินใจ

          การมีส่วนได้เสียอาจมีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตกันกี่ชั้นหรือโดยการแต่งงานสมรสที่น้องแยกกันไม่ถูกกันก็มีน้องเมีย  แม่ยาย  เกี่ยวข้องหรือเปล่า  ถ้ามีต้องแจ้งให้ทราบ

          การใช้ข้อมูลในบริษัทมาใช้ในงานอื่น

          โทษของผู้บริหารที่ไม่ซื่อสัตย์ไม่ระมัดระวังจะโดนทั้งแพ่งและอาญามีส่วนได้เสียอะไรหากได้  อาจฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายคืนมาได้

          ขั้นต่ำปรับ  500,000  บาท  หากตั้งใจทำได้คอมมิวชั่น  โดยตัวเองได้คนอื่นได้จะโดนโทษจำคุกด้วย  หรือปรับขั้นต่ำ  1  ล้านบาท

          คนที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารมาทำธุรกรรมกับบรัษัทที่จดทะเบียนหรือบริษัทย่อยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

          การรายงานการมีส่วนได้เสียต้องแจ้ง  โดยการทำเช็ครายการให้กรรมการทราบ

          ข้อมูลเท็จที่ทำให้ผู้ถือหุ้นเสียหาย  เอกสารทุกอย่าง  อาจเป็นเท็จก็จะต้องรับผิดด้วย  คนที่ซื้อขายหุ้นก็สามารถฟ้องได้  หากได้ข้อมูลเท็จจนทำให้ราคาหุ้นไม่สูงเท่าที่คิด

          การอนุมัติให้ซื้อดินนั้นไม่ใช่ซื้ออย่างไรก็ได้ให้ตรวจสอบราคาตลาด  ราคาประเมินไม่มีคอมมิชชั่น  ต้องทำโดยสุจริตไม่เอาประโยชน์เข้าตัวเองไม่ประมาทเลินล่ออย่างร้ายแรง  (โง่จริงๆ)  เช็คแปลงข้างเคียงดู

          ระบบไต่สวนสามารถลงไปหาหลักฐานเองได้ระบบผู้พิพากษาจะเป็นคนกลาง  รอให้อัยการไปสือมาเสนอ  การที่อัยการสื่อไม่ดีหรือไม่สั่ง ก็จะพิพากษาไม่ได้  หากผู้พิพากษาหาข้อมูลตัวเอง  เจอเองจะเป็นผู้พิพากษาเองไม่ได้

          การประกันไม่ครอบคลุมเรื่องผิดกฎหมาย

          บริษัทย่อยที่เราควบคุมอยู่ก็ใช้บริษัทจดทะเบียนไปประยุกต์พิจารณาแทนได้  บอร์ดต้องซักถามละเอียดให้มากขึ้นมีความเสี่ยงอะไร  หากมีเหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้นมีแผนรองรับกี่แผนอะไรบ้าง  เพื่อแสดงถึงความละเอียดรอบคอบอย่างเต็มที่  หากขาดประชุมก็ต้องติดตามด้วย  การถือหุ้นน้อยๆ  ในบริษัทแล้วเป็นกรรมการอยู่ด้วยก็ต้องติดตามให้ความเห็นและมีหลักฐานแสดงความไม่เห็นด้วยปรากฎอยู่  เป็นกรรมการเป็นแค่แสดงไม่เห็นด้วยเป็นกรรมการข้างน้อยพอหรือเปล่า ต้องแจ้งผู้ถือหุ้นทราบด้วยหรือเปล่า  หากบริษัทย่อยทำผิด  กรรมการชุดใหญ่ก็ต้องดูว่าได้ใช้ความระมัดระวังเพียงพอแค่ไหนมีการตรวจสอบ  มอบอำนาจได้อย่าเต็มที่หรือยัง

          ผู้ถือหุ้นข้างน้อย การได้มา จำหน่ายไป

          ก่อนประชุมผู้ถือหุ้น  ก็ต้องแจ้งปิดสมุดทะเบียนไม่เปลี่ยนแปลง  ควรซื้อขายหุ้นในตลาดหุ้นก็ซื้อขายตามปกติ  สาระสำคัญก็คือใครคือผู้ถือหุ้น  การกำหนดรายชื่อวันที่เท่าไร  เป็นวันที่กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น  จึงไม่จำเป็นต้องปิดสมุดทะเบียนรายชื่อ  วันประชุมผู้ถือหุ้น  ควรกำหนดหลังวันประชุมกรรมการ  วันที่กำหนดแล้วเปลี่ยนไม่ได้  เปลี่ยนวันประชุมห้ามเลื่อนเกิน  2  เดือน  และห้ามเปลี่ยนวันที่กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น

          ข้อมูลรายงานต้องเก็บไม่น้อยกว่า  5  ปี

          หากกรรมการผู้ตรวจสอบเจอสิ่งผิดปกติ ต้องแจ้ง  กลต. ภายใน  30  วัน

          คนตรวจสอบพออะไรที่ตรวจสอบแล้วรู้สึกไม่ชอบมาพากลแล้วทำรายงานเบื้องต้นส่ง  กลต.

          การครอบงำกิจการ  (take  Over)  ไม่ว่าเป็นคนธรรมดานิติบุคล  หากซื้อมากๆ ต้องมีการทำข้อมูล

          ต้องขออนุมัติลงมติก่อนใบซื้อหุ้นครอบงำ

          หนังภาพยนต์ฝรั่ง  หากทำบริษํทกำไรตก  วางยาจุดต่างๆ  เพื่อป้องกันการมาซื้อครอบงำกิจการ

          การนำเสนอเรื่องใหม่ในการประชุม  เพิ่มวาระ  โดยความมีคนสนับสนุนอย่างน้อย  หนึ่งในสามให้เพิ่มวาระพิเศษได้

          ผู้ถือหุ้นมากกว่า  5%  หลายคนก็ได้  สามารถเสนอวาระประชุมได้

          เปิดเผยข้อมูลให้มาก โดยกำหนดว่าควรมีเรื่องอะไรบ้าง

          การเชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นมอบฉันทะมาให้ตัวเอง  เพื่อเสนอการถอดถอนคณะกรรมการบริหารออกเสียงแบบต้องทำตามที่  กลต.  กำหนด

          ใครในบริษัทชี้นำให้  กลต.  ทราบที่เป็นพนักงานต้องได้รับการคุ้มครอง

          การให้สินบนนำจับ  ทำให้คดีมาก  จบยาก

          การใช้ข้อมูลบริษัทมาซื้อขายหุ้นที่คนทั่วไปไม่รู้หากประกอบการไม่ดี  ก็รับขายหากมีการลงทุนก็ไปซื้อก่อน  การปั่นหุ้น  หากใครชี้เบาะแสก็มีแบ่ค่าปรับให้

          สำนักงานเลขานุการ  คณะกรรมการบริษัทของบอร์ดอาจไม่เป็นคนเดียวกับเลขานุการบริษัท

 

 

 

 

ภูมิปัญญาอภิวัฒน์
 Budding Wisdom

กลับขึ้นบน